小規模不動産特定共同事業-4

 前回の続き

7.適切な審査

審査を受けるので要件を充足させる必要があります

不動産クラウドファンディングに代表される電子取引では、出資に係る契約成立前書面や契約成立時書面について、投資家はもちろん閲覧できるものの、相対で投資商品のスキームやリスクについて説明を受ける訳ではありません。その中で実務上も重要なのが、「財務状況、事業計画の内容及び資金使途その他電子取引業務の対象とすることの適否の判断に資する事項の適切な審査（以下「審査」と いう。）を実施した上で、その審査結果を自らのホームページに掲載すること等により、投資家の被害を未然に防止することが必要と考えられる。」という箇所で、ガイドラインでは、社内の審査結果をホームページに掲載することが必要とされています。許認可の申請の際も、どのような社内審査をファンドの組成時に行うのかについては確認されますので、準備が必要です。

次に記載されている「また、」以下の審査部門の独立性については一般的な記載と言えるでしょう。もともと金融商品取引業者である場合はコンプライアンスの部署が行うことが多く、不動産特定共同事業者のみの許可(登録)を受ける不動産会社の場合、管理系の部署の方が審査を担うことが傾向としては多いです。

内容的にも形式的にも充足させることが必要です。

（１）人的構成・審査の独立性の確保

基本的には営業部門から独立していることという大原則に沿って審査する部署及び責任者を決めていく必要があります。

会議体で審査する体制が作れる場合は、投資委員会やリスク管理・コンプライアンス委員会のような会議体で審査する体制も可能です。

（２）審査に係る社内規則及び社内マニュアルの整備及び遵守の確認

ファンドの募集にあたっては、事業計画(物件の運用計画といった方が分かりやすいかもしれません)や事業者の財務状況等に関する審査を行い、その結果をホームページ等で公表することが必要なのは既述の通りです。

とはいえ、では実際にどのような審査を行わないといけないかについて、その時その時に適当にやれば良い訳ではなく、ガイドラインの①及び②に記載されている通り、社内規則及び社内マニュアルで審査項目等を事前に定めておく必要があります。許可や登録の申請の際の審査上も非常に重要なので、きちんと準備します。

（３）審査の実施

審査担当者の審査に対する質問の出し方や、財務状況や物件の確認に関する審査のあり方が定められています。

②に定められている通り、審査の際には、確認事項を書面にて送付し、書面にて回答を受領することによってきちんと証跡も残し、その他には③・④で経理状況のヒアリングについてや、物件の確認についても記載されています。

（４）審査項目等

①財務状況の「対応が求められる事項」については、「a.直近の財務諸表において赤字になっていないこと」が電子取引業務(クラウドファンディング)を行う上での審査項目に定められていることに常に留意する必要があります。許認可の申請の際にも事前審査で直近決算の損益計算書は特に注意深く確認されます。直近決算が赤字の状態で申請手続きを行う場合は、進行中の会計期間が黒字で確定してから、申請書が初めて受理されるといったこともありますので、許認可の取得スケジュールは注意深く考えておく必要が出てきます。

また、実際に許可(登録)手続きが完了してサービスを始めていても、その後赤字に転落した場合は実質的に新規のファンドの募集が出来なくなる可能性も出てきますので、会社全体の損益状況は適切に管理するようにしましょう。

bの方は少し分かりにくいですが、
例えば1号事業者の資本金は1億円以上である必要がありますが、その事業者の資本金が1億円の場合、「純資産が資本金又は出資の額の１００分の９０に相当する額に満たない」という状態は、繰越欠損金などの原因で純資産額が9,000万円未満になっていなければ大丈夫ということです。こちらについてはあまり問題になる会社は少ないですが、金額の大きな減損などで純資産が大きく毀損するようなことがある場合には留意する必要があります。

①財務状況の「対応が期待される事項」については、 損益に関する変動要因や監査の状況の把握が期待される旨が記載されています。

また、監査の状況については、小規模不動産特定共同事業者は監査法人からの監査を受けることが必須条件ではないため、それに代替する確認方法について（注）にて記載されています。

②の事業計画についてはどうしても記載するべき若しくは開示するべき情報の幅が広い関係で留意すべき事項が多いので、都度ファンド・案件毎に注意して要記載事項を整理する必要があります。

③の資金使途についても②の事業計画と同様に記載するべき若しくは開示するべき情報の幅が広い関係で留意すべき事項が多いので、都度ファンド・案件毎に注意して要記載事項を整理する必要があります。

④のその他の審査事項としては、イ-b.の「過去の投資家被害」が特に全ての事業者に係る大きな留意点で、ファンドの償還期限を過ぎても、物件が売却できなかったりして元本が償還できなくなった場合、次回以降の電子取引による募集が出来なくなるため、元本の償還は継続的に行えるように案件を組成する際には物件の選定やスキームの組み方を良く考えて行うようにしましょう。

（５）審査結果等の公表

審査結果等の公表はシステムの要件としても重要で、契約成立前書面の記載事項として審査項目とそれに対する審査結果のページを用意し、ホームぺージ等で閲覧できる状態におくことが求められています。具体的な対応としては、クラウドファンディングのサービスページにおいて、各ファンドの募集時に投資家登録を済ませた利用者が閲覧できるようにしている事が多いです。

（６）社内記録の作成、保存

審査結果に関する記録は10年間の保管が義務付けられていますので、文書管理規程などを整備し、誤って破棄などすることのないようにしましょう。

小規模不動産特定共同事業-3

前回の続編

電子情報処理組織の管理について

要約すれば、不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング(電子取引)を行う事業者の電子情報処理組織に不備などがあった場合、どのような被害が起こりうるかが記載され、注意喚起と、体制整備の重要性について説かれています。

（１）基本方針・取扱規程等の整備

①に記載されている通り、電子取引業務において用いる電子情報処理組織の管理を十分に行うための基本方針を策定し、公表する必要があるということです。

これは電子取引業務ガイドラインの制定によって求められるようになった事項です。公表が義務付けられているため、許可の申請時に公表する予定の基本方針を規制当局(都道府県庁若しくは国土交通省、場合よっては金融庁も含む)に対して提出するのは勿論のこと、許可取得後に不動産クラウドファンディングの事業を開始する際にはサービスページに基本方針を公表しておく必要があります。

例文：引用(クリアル株式会社)

電子情報処理組織の管理に関する基本方針

クリアル株式会社（以下「当社」といいます。）は、不動産特定共同事業法に基づき、下記の通り、電子取引業務において用いる電子情報処理組織の管理に関する基本方針を定め、遵守いたします。

1. 電子情報処理組織の安全管理

当社は、電子情報処理組織の管理にあたり、お客様の財産への被害および情報の流出被害を防止するため、電子情報処理組織の管理に係る取扱規程を整備し、適切な安全対策を講じます。

2. 法令等の遵守

当社は、電子情報処理組織の管理について、関係法令やその他国が定めるガイドライン、規範に関する法令を遵守いたします。

3. 基本方針の継続的改善

当社は、お客様の財産への被害および情報の流出被害を防止するため、電子情報処理組織の管理に関する基本方針の定期的な見直しおよび改善に努めます。

4. 電子情報処理組織の管理に関する質問、相談への対応

当社の電子情報処理組織の管理に関するご質問やご相談、ご意見については、お問い合わせ窓口よりご連絡ください。

当社の電子情報処理組織の管理責任者は以下のとおりです。

サービスデベロップメント部・部長

クリアル株式会社

〒110-0015 東京都台東区東上野2-13-2

制定日：2019年6月1日

②についてで、電子情報処理組織の管理に関する規程を定める必要性が述べられています。この段階では、”システム管理規程”などで、システムの取り扱いなどについての最低限の事項を規定すれば十分です。

(2)組織体制の整備

（２）の①で重要となるのは電子情報処理組織を管理する責任者を設置する必要があり、許可申請の際には責任者名を明示して、その責任者となる方の経歴や保有資格などから、電子情報処理組織を適切に責任を持って管理出来るかどうかの審査を受けることとなります。社内に元々システム周りに精通する方がいる場合は問題ないのですが、そうでない場合は、責任者の選定若しくは採用は十分に検討した後に行う必要があります。

②の運用状況の遵守状況の記録及び確認を取ることについては、情報処理組織を管理する責任者の方で確認するのは勿論のこと、内部監査や内部統制などを担う部署でも定期的にチェックする体制が望ましいです。

③の情報管理を行うための台帳は、元々文書管理規定やシステム管理規定で定められていない場合は、別途規定して運用する必要があります。

④のリスクについては、リスク管理規程などで不動産クラウドファンディングを行う上でのシステムリスクを洗い出した上で、そのリスクに対する対応事項を規定する必要があります。

⑤は②に近く、 電子情報処理組織の運用状況について、運用責任者(部署)が定常的にチェックするとともに、第三者(内部監査や内部統制を行う部署、若しくはリスク管理委員会などの会議体)のチェック体制を構築する必要があります。

⑥～⑧の個人情報の漏えい防止や漏えい時の対応は、システム関連の規程に定める他に、個人情報取扱規程などで定めるのが良いです。なお、特に個人情報の漏えいの防止体制については、 ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１、ＪＩＳＱ１５００１、プライバシーマークの３つの認証のうちの何れかを有していると十分な体制があると認められるので、このためだけに取る程ではなくても、元々取得を検討している場合は取っておくと許可申請の際に楽になります。

(3)人的体制の整備

（３）①の非開示契約等の締結については、特に外部に委託することがある場合は必須です。

②の教育及び訓練については、不動産特定共同事業法全般に関する研修などもそうですが、基本的に定期的に研修を行うように事前に規程で定めて、研修などを実施した際は研修資料や研修参加者の記録を残していく運用が良いです。

③の電子情報処理組織の管理に係る責任者については、システムエンジニアとして経歴がある人が望ましいという趣旨の記載があり、それに合わせて社内若しくは場合によっては社外で適切な人材を探して対応することになります。

(4)物理的・技術的な管理体制の整備

（４）はシステムの運用に係るもので、アクセス権のコントロールは勿論のこと、ログの取得や監視体制の必要性など、多くの要件があります。不動産クラウドファンディングを始めたい事業者はシステムの依頼先を選ぶ時にこの辺りの要件を満たすシステムかどうかを確認してください。

(5)システム障害時への対応

（５）のシステム障害時への対応としては、上記のような一連の要件に対応できる体制を備えるために、障害管理規程や、システム障害対応マニュアルを制定するのが良いです。

(6)外部委託先管理

（６）の外部委託先管理に関する条項は非常に重要です。多くの会社ではシステムの開発や管理を外部のシステム会社等に委託する場合が多いですが、その外部委託先もどこでも良いわけではありません。運用の際の注意事項としても重要ですが、特に許可申請などの観点でいえば、ガイドラインの要件を満たせるような外部委託先管理規程を制定するのが良いです。

(7)顧客財産への被害防止に対する対策

（７）の顧客財産への被害防止に対する対策も、システムの設計でも実務でも非常に重要です。

①では、特にどの事業者でも対応必須な事項として、出金先口座を必ずシステム上で登録してもらうこととし、会社から出金することがある時には、その振込先のみに送金することになります。

②は犯罪による収益の移転防止に関する法律(犯収法)の対応です。クラウドファンディングは、非対面取引のため、転送不要の簡易書留郵便にて登録された住所に発送し、登録者本人の受取を確認する必要があります。

例：

A-fundingに登録すると、はがきが送付されますが、その中で重要なのが、「簡易書留」で受取が確認出来、かつ投資家登録された住所に対して「転送不要」で送付することで、現住所に住んでいるかを確認することです。

転送不要と簡易書留での送付に加えて、認証コードを記載して投資家に送り、受け取ったら認証コードを入力してもらう形にすると、より本人確認の正確性が担保されます。

(8)顧客等による誤操作など操作ミスに対する対策

（８）の顧客等による誤操作など操作ミスに対する対策は、契約成立前書面や契約成立時書面を閲覧し、それに同意してファンドへの投資の申込みや、出資の確定を投資家が行う際に、申込み口数を誤って入力している際などに気づけるように、確認画面を出す必要がある旨を記載しています。

次回は「適切な審査」になります

小規模不動産特定共同事業-2

法律系の取扱いもあるが、システム系についての説明を中心とする

規定については「電子取引業務のガイドライン」を参照してほしい

1.電子取引業務のガイドラインとは

電子取引業務のガイドラインは、2019年4月15日に国土交通省より公表された、不動産特定共同事業法に基づいて電子取引業務を行う際の各種業務手続きや業務管理体制を明確化することを目的に作られた指針です。

不動産特定共同事業法の電子取引業務ガイドライン

2.目的・適用対象・適用時期

• 「目的」と、「適用対象」の記載から分かることは、このガイドラインは不動産特定共同事業のうち、電子取引の業務フローや体制に特化したガイドラインとして公表されたもので、小規模を含む不動産特定共同事業の1~4号全てを対象としています。
• 適用時期は2019年7月15日からで、これ以前から不動産クラウドファンディングを運営している事業者は勿論のこと、これから不動産クラウドファンディングを始めたい事業者にとっては、当該ガイドラインに沿った運営が出来る体制が出来ていることの分かる許可申請書を作成する必要があります。

3.商号等の表示

会社名(商号)や代表取締役の氏名など情報はウェブサイト(ガイドライン上は「ウェッブサイト」と記載)の見やすい箇所の表示されている必要のある旨が記載されています。

そして、具体的に表示されているべき事項の例として挙げられているのが、

• 「会社名」、
• 「不動産特定共同事業許可（許可番号 ○○県知事 第○○号）」、
• 「代表者の氏名」、
• 「事務所ごとの業務管理者の氏名」、
• 「本店又は主たる事務所の所在地」、
• 「電話番号」、
• 「不動産特定共同事業の種別 第○号事業（電子取引業務を行う。）」

です。

基本的には記載例に沿った書き方が求められますので、これに忠実にクラウドファンディングのサービスページも作ります。フッターに会社名等の要記載事項を書いていく形です。

次回は組織管理になります。

不動産クラウドファンディング(投資家目線)

仕事の関係と「みんなの大家さん」のCMで不動産ファンディングとは何だろうと思い調査。

今回は投資家目線で見ます。

1.不動産クラウドファンディングとは

不動産クラウドファンディングとは、複数人で資金を出し合って不動産投資を始めるサービスのこと。大きな魅力は、一般的な不動産投資と違い、少額から始められることで、1万円から投資できるサービスがほとんどです。登記などの複雑な手続きや利用者の募集などを運営会社に丸投げできるメリットがあります。

また、募集される案件の情報が豊富で、投資する物件を自分で選べることもメリット。

投資される物件を一任するREITや、開示される情報量が少ないソーシャルレンディングと比べ、投資した資金がどこで何に使われているのかが明確になっています。

 不動産クラウドファンディングでは、居住用のアパートやマンションを取り扱っているのがほとんど。入居者から利回りなどが想定しやすく、リスク低めの案件が多いことが特徴的です。

ほかにも、商業施設・ホテル・オフィスなどがありますが、コロナのような外的要因にも左右されやすいので注意しましょう。

ただし、クーリングオフ期間を過ぎてしまうと運用期間中は投資資金を引き出せないことが多く、急ぎで現金が必要になったなど、万が一のときに対応しにくい点は要注意です。加えて、元本も保証されているわけではないので、あくまでも使う予定のない資金での運用を検討するのがよいでしょう。

2.不動産クラウドファンディングの選び方

2.1.案件数・最低投資金額・募集方法

投資のチャンスを増やすなら、案件数と募集頻度の多いサイト

• 募集頻度が高ければ、その分抽選に当たる確率が上がる
• 募集頻度はサイトのホームページに載っていないことも多いので、電話で「年間でどれくらい募集する予定ですか？」と聞いてみるとよい。
• 不動産クラウドファンディングは、案件数に対して非常に多くの募集が集まるケースがほとんど。
• 1つのサイトに登録しても、なかなか投資できないことがあり、複数のサイトに登録して、投資のチャンスを増やすほう網も検討する。

最低投資金額は1万円を目安に。リスク分散にもつながる

• 少額から投資したいなら、最低投資金額は一口1万円を基準にする。不動産クラウドファンディングにおける最低投資金額の価格帯は1万円〜100万円ほど。少額から投資できるサービスなら、初心者でも気軽に利用しやすい
• また、最低投資金額が低いほど分散投資がしやすいのもメリット。不動産だけで運用するのはリスクが偏ってしまいます。最低投資金額が低ければ、ほかの金融商品に回せる資金も確保できるので、リスクの軽減につながります。

募集方法は「先着」「抽選」の両方に対応していること

• 案件の当選確率を上げるために、投資枠の募集方法に「抽選」と「先着」の両方があるサービスを選ぶこと。どちらもあると、自分の経験や生活に合わせて応募することができます。
• 不動産クラウドファンディングは、募集数に対して非常に多くの応募が集まります。抽選型なら、誰にでも平等にチャンスがあるので、仕事や家事で忙しい人でも利用しやすい。
• 一方で、募集方法が抽選だけだと、いざ時間がある時も申込順に関わらず当選者が決まってしまうデメリットがあります。パソコンに張りついて当選を狙いたいときのために、先着型にも対応していることも必要。

2.2.案件情報が多いサイトを選ぶ。

物件の築年数・住所はマストで確認

投資する物件が妥当かを見極めるために、公表されている物件情報の豊富なサイトを選びます。

• 投資先を決めるうえで、物件の情報は必要不可欠。情報が多ければ多いほど、投資判断の精度が上がって投資しやすくなります。
• とくに、物件の築年数と住所は必ず確認しましょう。築年数と住所がわかれば、暫定的な物件の価値が把握できます。
  そのため、想定利回りが本来の価値以上に悪い、またはよすぎるといった判断がつき、失敗する可能性を減らせます。
• 投資先を決めるときには、現物確認などを行って、周辺情報を確認しておきましょう。
• 実際の不動産投資のように、駅からの距離、周辺家賃や物件価格と比べて割高か、調べておくに越したことはありません。
• また、ハザードマップを調べて洪水などの被害地域にあるかどうかも重要です。

【主な公表されている物件情報】

• 築年数
• 物件の住所
• 周辺情報
• 想定家賃 など

2.3.匿名？任意？運用期間と目的にあわせてタイプを選ぶ

不動産クラウドファンディングには、匿名組合型や任意組合型といった契約方法があります。それぞれコストや税金の区分が異なります。

2.3.1.匿名組合型

1年以内の短期運用なら「匿名組合型」を。税金は雑所得になる

短い期間で資産運用したいなら「匿名組合型」で契約するものが良い。

匿名組合型とは、不動産の所有権を事業者が、家賃収入などの収益と出資金の返還要求を行える権利を投資家が持つ契約のこと。なお、物件の所有権は事業者側にあるため、登記費用がかかることはありません。

• 匿名組合型の商品は運用期間が短く、少額から投資できるものが一般的。なかには、運用期間が3ヶ月の案件もあるので、短期間にいろいろな物件で資金を回していきたい人に向いています。
• また、税金の計算は、匿名・任意どちらの利益も、手取り金額を申告するのが一般的です。
• ただし、税金は雑所得の扱いに。そのため、利益が20万円以上になると確定申告が必要になる。

2.3.2.任意組合型

10年以上の長期運用なら「任意組合型」か確認。相続・贈与の節税にも利用可能

10年以上の長期間運用をしたいなら、「任意組合型」のサイトを選ぶ。

任意組合型とは、不動産の所有権を投資家が持つ契約のこと。運用期間は10年以上の案件がほとんどです。登記費用がかかる一方、相続税や贈与税対策として活用することができます。

• 任意組合型の最低投資金額は高いものが多いのも特徴。一口100万円から募集しているサイトもあるので、動かす予定のない、まとまった資金で長期間運用したい人に向いています。
• ただし、任意組合型は分配金が不動産所得に、売却代金は譲渡所得になります。不動産所得は減価償却などを経費として所得から差し引けますが、不動産クラウドファンディングだとあまり使えないので注意してください。

2.4. 出資方式は「優先劣後方式」一択。出資割合は20%以上が目安？

万が一に備えて、物件の出資方式に優先劣後方式を採用しかつ、劣後側の出資割合の平均が20%以上のサイトが良い。

優先劣後方式とは、運用期間終了時に損失が発生した場合、事業者側が優先的に損失を負担する仕組みのこと。出資割合が多いほど、投資家が損をする可能性が低くなります。

なお、劣後側の平均出資割合は20%ほどが相場。そのため、出資割合が20%以上のものは合格点だといえるでしょう。ただし、優先劣後方式を採用していると謳っていながら、劣後側の出資割合が0%の案件やサイトもあるので注意が必要です。

また、事業者側が金融機関から借入を行って物件の取得をしているケースもあります。その場合、劣後側の出資割合が募集金額ではなく、不動産の取得合計金額に対してとなるので注意。事前に投資する物件の出資割合や借入金額も確認しましょう。

2.1.5.信頼性は、運営会社の資本金や上場しているかを目安に。

信頼できるサイトを選ぶために、運営会社の資本金や上場しているかを確認しましょう。資本金が多ければ、急な入居者の退去による配当金の支払い遅滞が起きたときにも、対応してくれる可能性があります。

運営会社が上場しているかにも注目。運営会社が上場していれば、不動産運用に関するノウハウが貯まっているので、体制不備で投資家に負担を強いる可能性は低いでしょう。ただし、投資元本の保証をしてくれる訳ではないので注意してください。

また、不動産クラウドファンディングは比較的新しいサービスですが、法律の整備も進んでいます。運営会社はサービスを開始するのに、基準以上の資本金や人材を求められるので、怪しい業者も減少傾向にあります。

3.みんなの大家さん

組合契約	匿名組合型
累計募集案件数	6件
年間平均募集件数	4.23件
元本償還実績	1本(運用中5件)
募集金額	7,500,000円～200,000,000円
物件の種類	アパート・マンション
運用期間（実績）	5ヶ月〜1年
最低投資金額	一口10,000円
募集方法	先着
優先劣後方式の有無	あり
優先劣後の出資割合	6.00%〜70.40%
物件の開示情報	築年数, 住所, 運営会社, 収支シミュレーション, 面積
優遇サービスの有無	なし
中途解約	可能(クーリングオフ期間のみ)
申込手数料	無料
解約手数料	無料
出金手数料	無料
累計調達金額	292,500,000円
支払い遅滞の有無	なし
運用レポートの共有	あり

4.まとめ

色々な法律関係があるのでこれは次回に